In onze eerste bijdrage voor Driesteden Business over bedrijfsovernames leek het mij goed om kort stil te staan bij misschien wel het belangrijkste onderdeel van een bedrijfsoverdracht: de koopprijs. De meeste koop-/verkooptransacties in het dagelijks leven zijn eenvoudig. Ik loop een fietswinkel binnen, koop een fiets, betaal de koopprijs en fiets weg.
 
In de praktijk zie ik vaak dat ondernemers er van uitgaan dat het ook zo werkt bij de verkoop van een onderneming. Bij de koop van een onderneming is dit echter anders.
 
Dat komt omdat de waarde van een onderneming niet gelijk is aan de koopprijs voor de aandelen en een potentiële koper zijn koopprijsbieding meestal baseert op de ondernemingswaarde.
Vaak zijn ondernemers zich hier onvoldoende van bewust als zij op basis van een indicatief overnamebod de onderhandelingen ingaan met een potentiële koper.
 
Als de verkoper vervolgens tijdens de onderhandelingen er achter komt dat de te ontvangen koopprijs bij de levering van de aandelen bij de notaris lager is dan hij/zij had gedacht op basis van het bod van de koper, kunnen de onderhandelingen vastlopen en kan de deal alsnog afketsen.
 
Waarom koopt iemand een bedrijf?
Iemand koopt een bedrijf omdat hij/zij denkt er in de toekomst geld mee te kunnen verdienen. En dan niet alleen winst op papier, maar ook winst die zich vertaalt in een hoger banktegoed. Oftewel, operationele winst maken is belangrijk, maar alleen als die operationele winsten ook resulteren in cash. De kredietverschaffers en de belastingautoriteiten moeten immers ook betaald krijgen en wat overblijft is voor de aandeelhouders.
 
De waarde van een onderneming ligt dus in het vermogen om in de toekomst cashflow te genereren.
 
“Cash en schulden vrij”
Het maakt de koper in beginsel niet uit hoe de verkoper zijn onderneming gefinancierd heeft. De koper maakt zijn eigen berekeningen en beslissingen omtrent het aantrekken van vreemd vermogen op basis van zijn verwachtingen over de toekomstige kasstromen en het te behalen rendement voor de eigenaren van de te kopen onderneming.
 
Dit brengt met zich mee dat de beoogde koper een koopprijs voor de onderneming biedt op basis van de veronderstelling dat het een onderneming betreft zonder liquide middelen en zonder rentedragende schulden ( “cash-free and debt-free”). Het doel van de cash-/debt-free aanname is aansluiting te zoeken bij de methode van waardering.
 
Een koopsom voor de aandelen in de vennootschap op basis van een cash-free/debt- free veronderstelling, is vrijwel nooit gelijk aan de koopprijs die de koper daadwerkelijk betaalt voor de aandelen in de te verkopen onderneming. De kredietverstrekkers van de onderneming die in werkelijkheid ook recht hebben op dezelfde kasstromen voor hun rentebetalingen moeten bij een cash-free/debt-free veronderstelling immers nog van de koopprijs worden afgetrokken. Ter verduidelijking van deze systematiek is hieronder een tabel opgenomen.

 AFBEELDING 2
 
Koopprijs aanpassing
Een cash-free/debt-free systeem betekent niet dat een koper ook daadwerkelijk wil dat er geen schulden of liquide middelen meer aanwezig zijn.
 
Het betekent slechts dat de initieel geboden koopprijs wordt vermeerderd met het bedrag van de liquide middelen en verminderd met het bedrag van de aanwezige schulden.
 
Bij de meeste ondernemingen leidt deze aanpassing van de koopprijs van de aanwezige schulden en liquide middelen tot een lagere koopprijs voor de aandelen dan het initiële bod waarop de onderneming besloten heeft om de onderhandelingen in te gaan.  
 
Daarnaast kiezen partijen er vaak ook nog voor om de koopprijs aan te passen voor veranderingen in werkkapitaal.
 
Economische Overdrachtsdatum
Tenslotte is het bod vaak ook gebaseerd op de overdracht van de onderneming met een economische overdrachtsdatum die voor de daadwerkelijke overdracht ligt. Er wordt vaak gekozen voor een economische overdrachtsdatum aan het begin van het financiële boekjaar (1 januari).
 
Dit betekent dat de gerealiseerde winsten van de onderneming tussen de economische overdrachtsdatum (1 januari) en de daadwerkelijke overdracht al ten goede komen aan de potentiële koper.
 
Een verkoper die zich onvoldoende bewust is van deze systematiek bij de verkoop van zijn onderneming, kan serieuze bedragen laten liggen tijdens de onderhandelingen.
 
Ernest Loor
advocaat Loor Legal & Partners
www.loorlegal.nl